Однажды осенью два друга - шофер и директор школы - воруют вагон угля и на старом паровозе по заброшенной с прошлого века железнодорожной ветке везут его продавать. Директор хочет ремонт в школе сделать и компьютер купить, а шофер бежит от своей всепожирающей ревности. С друзьями едет сын шофера - немой семилетний мальчик Мишка, буфетчица Луиза и странное дряхлое существо - машинист. Найдут ли друзья свое счастье?